Skatteovervejelser ved opløsning af solvente selskaber

Hvis et selskab er uden aktivitet og uden væsentlig formue, kan det give god mening at opløse det. Især hvis selskabet er ejet af privatpersoner, og disse ved opløsningen vil realisere et fradragsberettiget tab på deres aktier eller anparter. En sådan opløsning kan ske på tre forskellige måder:

1. Ved en såkaldt betalingserklæring
2. Ved likvidation
3. Ved at fusionere det med et andet selskab

Betalingserklæring

Opløsning ved betalingserklæring er en hurtig, enkel og normalt billig metode til at lukke selskaber uden aktivitet på. Metoden kan også anvendes i forhold til selskaber, der frivilligt er trådt i likvidation. Derimod kan den ikke anvendes for selskaber, der er sendt til tvangsopløsning. 

Betalingserklæringen er et dokument, som samtlige aktionærer skal underskrive, og som indeholder en bekræftelse på, at al gæld i selskabet er betalt, og at selskabet er besluttet opløst. Der skal opgøres en skattepligtig indkomst fra seneste regnskabsafslutning og frem til den valgte opløsningsdato, og der skal indhentes en erklæring fra Skattestyrelsen om, at selskabet har betalt alle skatte- og momskrav mv. Et eventuelt likvidationsprovenu skal indberettes til Skattestyrelsen.

Metodens enkelthed modsvares af, at aktionærerne (ejerne) hæfter personligt, solidarisk og ubegrænset for krav, som bestod på tidspunktet for afgivelse af betalingserklæringen, herunder også for gæld, som ikke var kendt på dette tidspunkt. Herudover fortabes evt. skattemæssige underskud.

Likvidation

Opløsning ved likvidation er en noget mere omstændelig fremgangsmåde, der nemt kan tage det meste af et års tid, men som til gengæld sikrer ejerne mod, at der efterfølgende kan rejses krav mod disse. Dog gælder der et solidarisk ansvar for likvidator og ejerne for eventuel skattegæld, men hæftelsen er begrænset til det, der er udloddet. Et eventuelt likvidationsprovenu skal indberettes til Skattestyrelsen.

Ligesom ved opløsning ved en betalingserklæring skal der opgøres en skattepligtig indkomst for den afsluttende periode og normalt også indhentes en skattekvittance. Man skal dog være opmærksom på, at en sådan kvittance ikke er til hinder for, at Skattestyrelsen senere kan ændre skatteansættelserne for selskabet. Er der tale om et hovedaktionærselskab udsteder Skattestyrelsen slet ikke en skattekvittance. Eventuelle skattemæssige underskud fortabes.

Skævt regnskabsår

Uanset om et selskab planlægges opløst ved en betalingserklæring eller ved likvidation gælder der et særskilt opmærksomhedspunkt, hvis selskabet har et såkaldt bagudforskudt indkomstår og påtænkes lukket i efteråret 2025. 

Hvis et selskab med normal regnskabsafslutning den 30/6 planlægges lukket fx den 1. december 2025 vil indkomstopgørelsen for indkomståret 2025 nemlig komme til at omfatte perioden 1. juli 2024 til 30. november 2025, altså 17 måneder. Det skyldes, at indkomståret 2026 ikke vil være påbegyndt, hvis selskabet opløses inden udgangen af 2026. I nogle tilfælde kan dette betyde, at en allerede indberettet indkomstopgørelse for regnskabsåret 2024/25 vil skulle genoptages.

Fusion

Hvis et selskab opløses via fusion, indtræder det modtagende selskab både selskabsretligt og skattemæssigt i det indskydende selskabs retsstilling. Eventuelle skattemæssige underskud fortabes, medmindre der er tale om en skattefri fusion, og underskuddet er opstået under en sambeskatning.