For nylig udsendte børsnoterede Novozymes A/S en meddelelse om, at selskabet har modtaget bindende forhåndsbesked fra Skatterådet om, at selskabets planlagte fusion med ligeledes børsnoterede Chr. Hansen Holding A/S kan gennemføres skattefrit. Koncernen vil efter fusionen få en samlet årlig omsætning på omkring 3,5 mia. euro og på globalt plan have ca. 10.000 ansatte.
Sådanne fusioner ses imidlertid ikke kun blandt større virksomheder. Også for nylig var der på nordjyske.dk en artikel om, at virksomheden Strandby Fiskeeksport fusionerer med konkurrenten Fjord Seafood i Hanstholm. De sammenlagte virksomheder vil fremover beskæftige omkring 40 ansatte. Det fremgår ikke, om fusionen gennemføres skattefrit.
Betingelser for en skattefri fusion
En fusion mellem to uafhængige selskaber omtales normalt som en vandret fusion, hvor det ene selskab indskyder samtlige sine aktiver og passer i det andet selskab – eller hvor begge selskaber indskyder deres aktiviteter i et nystiftet tredje selskab – og hvor aktionærerne i det indskydende selskab ombytter deres aktier i dette med aktier i det modtagende selskab. Nogle gange med tillæg af et kontant beløb, der normalt beskattes som udbytte. Ved fusionen mellem de to børsnoterede selskaber modtager aktionærerne i Chr. Hansen ca. 1,49 aktier i Novozymes for hver aktie i Chr. Hansen.
Hvis fusionen gennemføres som en skattefri fusion, sker der ingen beskatning hos hverken aktionærerne eller hos selskaberne. Hos aktionærerne i det indskydende selskab kommer beskatning således normalt først på tale den dag, hvor de sælger de aktier, som de får i det modtagende selskab. Og på selskabsniveau indtræder det modtagende selskab i det indskydende selskabs skattemæssige stilling. Der sker derfor ikke nogen beskatning hos det indskydende selskab, selvom dette opløses (uden likvidation) ved fusionen.
Ved en skattefri fusion bortfalder muligheden for at fremføre eventuelle uudnyttede skattemæssige underskud som udgangspunkt i begge selskaber.
Alternativer
En fusion er ikke den eneste mulighed for at gennemføre en skattefri sammenlægning af to virksomheder. Når det sker, er det derfor som oftest en konsekvens af, at det i det konkrete tilfælde er det bedste værktøj til at opnå det ønskede resultat.
En skattefri sammenlægning kan også opnås ved en skattefri grenspaltning, der ligesom en fusion kan gennemføres ved en opløsning af det indskydende selskab, men som oftest gennemføres ved, at det indskydende selskab overfører en aktivitet til det modtagende selskab og vederlægges med aktier i dette, men således, at aktionærerne i det indskydende selskab ikke berøres af sammenlægningen. Tilsvarende resultat kan opnås ved en skattefri tilførsel af aktiver til det modtagende selskab.
Hvis det indskydende selskab ønskes videreført som et datterselskab af det modtagende selskab, kan der gennemføres en skattefri aktieombytning.
Vi kan hjælpe
Har du brug for rådgivning om sammenlægning af virksomheder eller om omstrukturering af en koncern, er du velkommen til at kontakte os. Vi har skatteeksperter i alle landets regioner.