Skatterådet har i en ny afgørelse fastslået, at en omstrukturering, hvorved aktierne i et moderselskab ombyttes med aktier i et nyt holdingselskab der straks efter spaltes, udløser beskatning af en eventuel genbeskatningssaldo.
Danske selskaber med aktiviteter i andre lande kan vælge såkaldt international sambeskatning. Det indebærer blandt andet, at underskud i udenlandske datterselskaber, filialer eller faste ejendomme kan modregnes i den danske indkomst.
Når det sker, omregnes de fratrukne udenlandske underskud til en skatteværdi og føres på en såkaldt genbeskatningssaldo. Hvis der i et efterfølgende indkomstår er overskud af aktiviteten i udlandet, beskattes dette overskud i Danmark, og genbeskatningssaldoen reduceres med skatteværdien heraf.
International sambeskatning vælges for ti år ad gangen. Hvis sambeskatningen afbrydes ved periodens udløb, og der på dette tidspunkt stadig henstår en genbeskatningssaldo, vil denne efter særlige regler blive beskattet på dette tidspunkt. Der sker også beskatning af saldoen, hvis sambeskatningen afbrydes før tid, herunder hvis et udenlandsk selskab sælges og derved udgår af sambeskatningen.
Der kan imidlertid – måske lidt overraskende – også blive tale om beskatning af saldoen, selvom der i virkeligheden intet sker. Det viser en ny afgørelse fra Skatterådet.
Sagen, hvor Skattestyrelsen vendte på en tallerken
Sagen handlede om to søskende, som hver ejede halvdelen af aktierne i et aktieselskab, der var moderselskab i en koncern med aktiviteter i flere andre lande og som havde valgt international sambeskatning.
De to søskende ønskede at ændre ejerstrukturen således, at de kom til at eje deres aktier gennem hvert sit holdingselskab. Dette kunne opnås ved, at de i første omgang gennemførte en skattefri aktieombytning, hvorved de indskød alle aktierne i moderselskabet i et nystiftet fælles holdingselskab. Umiddelbart derefter ville de opløse det nystiftede selskab igen ved en skattefri ophørsspaltning, hvorved aktierne i moderselskabet blev overført til to nye selskaber med halvdelen til hver, og således at de to søskende fik tillagt alle aktier i hvert sit holdingselskab. En helt traditionel og ukompliceret kombinationsomstrukturering.
Den skattefrie spaltning af det nystiftede selskab skulle ske med tilbagevirkende kraft til datoen for stiftelsen af dette. Dette ville betyde, at der aldrig ville skulle aflægges regnskab for det fælles holdingselskab, ligesom dette ikke ville blive inddraget i sambeskatningen med de andre selskaber. De to søskende mente derfor ikke, at transaktionerne burde udløse beskatning af genbeskatningssaldoen.
Dette var Skattestyrelsen umiddelbart enig i. I første omgang udarbejdede styrelsen således en indstilling til Skatterådet om, at der ikke var grundlag for at kræve beskatning af genbeskatningssaldoen, idet koncernen i sambeskatningsmæssig henseende bestod af de samme selskaber både før og efter spaltningen.
Inden sagen nåede at komme på dagsordenen hos Skatterådet, skiftede styrelsen imidlertid mening og udarbejdede en ny indstilling. Ifølge denne kunne omstruktureringen ikke gennemføres, uden at den internationale sambeskatning skulle anses for afbrudt med den følge, at der skulle ske genbeskatning, fordi det nye fælles holdingselskab teknisk set var ultimativt moderselskab i den korte periode, hvor selskabet eksisterede, og en spaltning heraf kunne vedtages. En indstilling, som Skatterådet valgte at følge.
Ovenstående artikel er hentet fra Depechen, der er vores elektroniske nyhedsbrev om skat, moms og regnskab. Depechen udsendes hver anden onsdag og er ganske gratis. Tilmeld dig her.